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匿名組合 任意組合 LLP LPS

東京都行政書士会:豊島支部 

(登録番号:10082483 会員番号:8322)

匿名組合・任意組合等PARTNERSHIP

匿名組合・任意組合・LLP・LPS

事業資金の調達方法には、株式発行や融資による借り入れの他に組合契約による出資などが考えられます。

株式を発行した場合、返済義務の無い資金を得る事が出来るため財務体質が強化されますが、通常、出資者は株主として相応の会社支配権を取得することになるため、事業者は会社の経営権や業務運営等につき様々な影響を考慮して行く必要が出てきます。
また、借入金の場合は、返済義務と金利負担があるため、相応の利益を上げていかなければ結局は返済に追われ事業の継続が困難となる可能性があります。その点、匿名組合や民法上の組合による出資の場合、基本的に返済義務はなく会社の経営そのものに対する関与もありません。


● 匿名組合は、商法第535条から第542条の規定に基づく組合であり、当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、その営業から発生する利益を分配することを約する各当事者が出資をして共同の事業を営むことを約する契約とされています。

● 民法の任意組合は、民法第667条から第688条の規定に基づく組合であり、組合契約は、各当事者が出資をして共同の事業を営むことを約することによって、その効力を生じるとし、出資は労務をその目的とすることができるとされています。

これら組合は利益の分配率や業務執行について任意に決定できる点において会社とは異なります。

匿名組合と民法組合の違い

・組合財産…匿名組合は営業者に帰属し民法組合は総組合員の共有

・業務執行…匿名組合は営業者、民法組合では組合員の過半数か業務執行者

・出資財産…匿名組合は金銭かそれ以外の財産、民法組合では労務も可能

・組合員の責任…匿名組合は有限責任だが民法組合は無限責任

● 有限責任事業組合(LLP)…「有限責任事業組合契約に関する法律」に基づく事業体であり、有限責任で損益や権限の分配を任意に決められますが法人格はありません。パススルー課税。

出資として、金銭以外に労務や技術、知的財産、ノウハウ、アイデア等が認めれれることから技術・ノウハウ中心で資金がさほど必要ない事業や資金力が乏しいベンチャーと大企業等との共同事業に有用です。なお、組合財産は共有(合有)とされています。

特徴…組合の登記や財務諸表の作成、組合契約書の債権者開示義務などがあります。

● 投資事業有限責任組合(LPS)…「投資事業有限責任組合契約に関する法律(3条1項)」に基づく組合で、事業者に対する投資事業を行うことを目的とし、無限責任組合員と有限責任組合員で構成されます。特徴は、事業者に対する金銭債権の取得・保有、事業者の所有する金銭債権や工業所有権、著作権等の取得・保有、事業者に対する金銭の新たな貸付けなどがあります。

なお、登記や財務諸表の作成が義務付けられており、組合財産は共有(合有)とされています。

匿名組合や民法組合、有限責任事業組合、投資事業有限責任組合等は金融商品取引法により「みなし有価証券」とされているため、適用除外に該当する場合を除き出資の勧誘等について様々な規制がありますので注意が必要です。

適用除外となる場合

① 出資者全員が出資対象事業に関与している場合として政令で定める場合におけるその出資者の権利

② 出資者がその出資又は拠出の額を超えて収益の配当又は出資対象事業にかかる財産の分配を受けることがないことを内容とするその出資者の権利

③ 金商法の行為規制を準用している保険業法、農業共同組合法、中小企業等協同組合法、不動産特定共同事業法に規定する保険契約、共済契約、不動産特定共同事業契約に基づく権利

④ 公益又は出資者保護のために支障を生ずることがないとして政令で定める権利



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